*ST凯瑞(002072)：回复关注函 应收未收款项2.77亿元

　　11月13日，*ST凯瑞(002072.SZ)发布关于深圳证券交易所关注函的回复。

　　公告显示，凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“凯瑞德”或“公司”)2019年11月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第373号)，现对深交所提出的德棉集团应支付而未支付交易对价款为2.77亿元的具体依据、德棉集团扣押公司全部会计凭证、账套、财务软件数据等企业资料事项的进展情况等问询做出回复。具体内容如下：

　　根据《关于被诉名誉权侵权事项的公告》，德棉集团称其与公司签订的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》和《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》真实有效并已全部履行，德棉集团称其不欠付公司任何交易价款。深交所要求说明：

　　结合公司与德棉集团签署的相关协议、公司后续向德棉集团移交资产、德棉集团向公司支付价款和其他方代为支付价款的相关情况，说明公司在《凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所2019年半年报问询函的回复》中披露的德棉集团应支付而未支付交易对价款为2.77亿元的具体依据。

　　*ST凯瑞称，2015年2月4日，德棉集团与公司签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》，协议约定公司将自身的纺织设备及部分债权债务打包出售。2015年7月22日，德棉集团与公司签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》，协议约定上述资产转让价格为48,852.95万元。2015年7月23日公司披露《重大资产出售》(草案)，公司向德棉集团协议出售其持有的德州锦棉纺织有限公司(以下简称“锦棉纺织”)100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，根据评估作价48,852.95万元。后因公司债权人拒绝债权转移至德棉集团以及锦棉纺织100%股权被冻结无法进行过户转让等诸多因素影响，公司以及锦棉纺织最后实际向德棉集团移交资产共计81961.71万元，截至目前公司收到的资产交易对价款共计53854.69万元，尚有28107.02万元未收回。

　　经自查，交易对手方目前应支付而未支付交易对价的具体金额的款项合计为281,070,273.11元，公司在资产置出前与交易对方形成的应付对方款项金额为3,841,574.11元，扣除该款项后，公司应收未收交易对手方款项金额为277,228,699.00元。

　　根据《关于起诉山东德棉集团有限公司侵权的公告》，公司披露2011年德棉集团将公司的控股权转让给第五季实业后，公司、德棉集团均在德州市德城区顺河西路18号办公(以下简称“顺河西路18号”)，2019年3月德棉集团拒绝公司工作人员进入顺河西路18号办公并将公司的全部会计凭证、账套、财务软件数据等企业资料扣押。深交所要求说明：

　　德棉集团扣押了公司全部会计凭证、账套、财务软件数据等企业资料事项的进展情况，请说明公司为解决该事项已采取及拟采取的措施。

　　*ST凯瑞称，针对德棉集团扣押公司全部会计凭证、账套、财务软件数据等企业资料事项，公司曾多次与德棉集团、德棉集团政府工作组进行沟通。公司已于2019年10月30日下午向德州市中级人民法院提起诉讼，请求德州市中级人民法院判德棉集团交还扣押的全部会计凭证、账套、财务软件数据等企业资料并赔偿公司因该

　　事项导致的损失3000万元，2019年10月30日德州市中级人民法院立案庭收取了公司提交的《民事起诉状》。详见公司2019年11月1日披露在巨潮资讯网上的《关于起诉山东德棉集团有限公司侵权的公告》。

　　截至目前，公司正在与德棉集团就公司历史账套数据、财务软件数据、企业资料进行清点，公司将根据相关进展情况决定是否向德州市中级人民法院申请撤诉。

　　因公司2018年年度报告被会计师出具无法表示意见的审计报告等事项，深交所对公司股票实施了退市风险警示。根据《股票上市规则(2018年修订)》第十三章相关规定，逐项说明公司目前存在退市风险警示情形并提示暂停上市及退市的相关风险。此外，依据《证券法》第六十六条，在法定期限内披露年度报告是公司的法定义务，如若公司无法在法定期限内披露年度报告将面临退市风险，结合《股票上市规则》的相关规定，补充说明相关风险。

　　*ST凯瑞称，公司就目前存在的退市风险警示情形及暂停上市及退市的风险提示如下：

　　(1)公司目前存在的退市风险警示情形如下：①公司2017年、2018年连续两个会计年度经审计的净利润连续为负值;②公司2018年年度经审计的期末净资产为负值;③公司2018年年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;

　　(2)暂停上市及退市风险警示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如果公司2019年度经年审会计师审计后继续出现以下情形之一，公司股票将自2019年年度报告公告之日起暂停上市：①经审计的净利润继续为负值;②经审计的期末净资产继续为负值;③年度财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

　　(3)股票被暂停上市后，如公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以下情形时，公司股票将面临终止上市交易的风险。①公司在因上述情形被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告;②公司在因上述情形被暂停上市后，暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值;③公司在因上述情形被暂停上市后，暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值;④公司在因上述情形被暂停上市后，暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告

　　如公司无法在法定期限内披露2019年度报告将面临退市风险。截至目前，公司正在与德棉集团就公司历史账套数据、财务软件数据、企业资料进行清点，如果公司获得的财务数据和企业资料不影响公司出具2019年报，公司将不存在法定期限内无法披露年度报告而产生的退市风险。